[要点提示]

    我国公司法关于股东资格问题的界定是公司社会义务的具体化。公司内部因股东资格问题发生争议，不能以公司法要求的记载和登记进行具定，而应遵重相关主体对公司内部事务处理和自治行为，探究其真实意思进行判断，从而界定股东资格。

[案例索引]

   一审：河南省南阳市卧龙区人民法院（2007）宛龙民商二初字第145-1号（2007年8月27日）

   二审：河南省南阳市中级人民法院（2007）南民三终字第203号（2007年12月28日）

[案情]

    原告王怀海

    被告南阳市高新区开发区格瑞特光学有限公司。

    被告朱军

    被告关晓华

    2000年4月9日，以关晓华、冯惠敏、王智君为发起人，申请设立南阳市高新开发区格瑞特光学有限公司，关晓华出资额占51%，于2000年4月25日注册登记设立（后其他股东出资转让至关晓华名下），2003年2月21日，关晓华接收王怀海现金10万元，2004年元月10日，关晓华与王怀海签写公司章程，其中第二条规定：“公司创立于2000年4月，滚动发展至2003年2月，扩股吸收王怀海投资10万元，占公司净资产的10%，第四条规定该公司从2004年2月1日起聘任王怀海为公司总公司，月薪2000元，任期3年，第五条规定利润分配比例：朱军等人为70%，王怀海为30%，该章程上关晓华代签朱军的名字，王怀海（系关晓华丈夫）签上自己名字。2004年4月30日，关晓华写出交接清单，将公司公章等交给王怀海，后王怀海直接参与该公司经营至2006年4月，遂停业，财产由朱军、关晓华处理，但没有进行清算，也未到工商部门办理注销登记。王怀海遂以朱军、关晓华的行为损害其股东权益为由，诉请判令朱军、关晓华交出南阳市高新开发区格瑞特光学有限公司2004年—2006年，全部会计报表及帐册进行清算并由三被告连带支付，各项费用912000元及承担诉讼费及其他费用等。

[审判]

    南阳市卧龙区人民法院经审理认为，2004年元月10日由关晓华、王怀海签字的南阳市高新区开发区格瑞特光学有限公司章程对王怀海投资时间，所占公司资产比例、年度利润分配及其他权利义务均有明确规定，而公司章程是其股东依法订立的规范公司及股东等组织与活动的其本文件，因此王怀海为该公司适格股东，是否在工商部门登记并不影响王怀海的股东身份。本案中关晓华为该公司控股股东实际操控该公司经营权，而朱军通过与关晓华的夫妻关系，为该公司的实际控制人，2006年4月该公司停业，朱军、关晓华在没有进行清算情况下，私自处理公司财产，与其个人财产混同，为滥用股东权利，损害其他股东的合法权益的行为，应承担相应的民事赔偿责任。因公司帐册及资产清单全部在朱军、关晓华手中，王怀海要求的有关诉请，该院予以支持。王怀海的主张公司盈余和剩余财产分配诉请待公司清算后再予确认，王怀海诉请的72000元月薪为追要劳动报酬与本案不是同一法律关系，因此不予审理。卧龙法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条、《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第一款之规定，判决朱军、关晓在该判决生效后十日内提交南阳市高新开发区格瑞特光学有限公司2004—2006全部会计报表及帐册给该院经确认后由朱军、关晓华、王怀海组成清算组对公司进行清算，诉讼费12120元暂由王怀海、南阳市高新开发区格瑞特光学有限公司，朱军、关晓华各负担3230元，待南阳市高新开发区格瑞特光学有限公司清算后再确定实际承担份额。南阳市高新开发区格瑞特光学有限公司、朱军、关晓华不服一审判决，提出上诉，南阳市中级人民法院经过审理，作出驳回上诉，维持原判的终审判决。

[评析]

    本案中王怀海仅凭2003年2月21日由关晓华签写的收到王怀海现金10万元整的收条，2004年元月10日由王怀海签写朱军名字的南阳市高新开发区格瑞特光学有限公司章程，以及2007年6月22日，关晓华及丈夫朱军受送达应诉手续、接受法院调查，询问时自认王怀海入股南阳高新开发区格瑞特光学有限公司的陈述，能否以该公司股东身份主张和行使相应的股东权利？

   《中华人民共和国公司法》对公司股东身份进行了种种界定。如第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：……（四）股东的姓名或各称；（五）股东的出资方式，出资额和出资时间，…..股东应当在公司章程上签名，盖章。第三十二条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书……第二十九条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第三十三条规定，有限责任公司应当置备股东名册，……记载于股东名册的股东，可以股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。第七十四条规定，…...转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载……。从公司法的上述规定可以看出，公司章程、股东名册、出资证明书等以及工商行政管理部门的核准登记材料关于股东的公示性记载和登记的要求体现了维护和规范社会经济秩序，促进市场经济发展，维护社会交易安全的宗旨，是公司社会注意义务的具休化，防止了股东对公司法人人格的滥用，某种程度上具有刺穿公司（法人）面纱的设计，保护了与公司交易的善意第三人的利益。解决了与公司及相关主体与交易的善意第三人因股东资格问题发生的争议，是公司外部的社会对公司股东的要求。

    对本案的王怀海，是否也应以上述证裁和登记为依据对其股东资格问题做出界定呢？王怀海的股东资格争议发生在其与南阳市高新区开发区格瑞特光学有限公司及其控股股东关晓华、实际控制人朱军及公司之间仅局限于南阳市高新开发区格瑞特光学有限责任公司内部，并不牵涉公司以外的其他民事主体的利益。在公司内部是否扩股吸收投资，增加股东是基于当事人的自愿并协商一致，通过民事法律行为来实现相应民事法律关系的设立、变更和终止。既然民事法律关系的设立、变更和终止是基于相关民事法律关系主体自愿的结果，那么在意思表示与任意性规范并存的情况下，应首先适用基于自愿和协商一致而为的意思表示的具体约定，只有在意思表示中未加约定或约定不明时，才适用任意性规范。另一方面，现代民法中的全部任意性规范仅仅建立在意思推定的基础之上，仅为弥补当事人意思表示不明确而设立，其作用在于拟制表示。公司内部关于股东资格争议的问题在我国现行公司法中并没有明确界定，其中关于股东资格的有关规定，相对于公司内部股东资格争议，应该属于任意性规范。因此，对这类股东资格争议问题，应该尊重相关主体对公司内部事务处理的自主行为和真实意思表示，而不应以上述公司法的记载和登记的要求对这种争议做出界定，因此本案中一、二审人民法院根据相关主体的行为和相互之间的约定，探索出其真实意思，认定了王怀海为南阳市高新开发区格瑞特光学有限公司的股东是妥当的。