在现代商业活动中，一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）因其结构简单、决策高效而备受投资者青睐。然而，这种公司形式也伴随着特殊的法律风险，尤其是在债务承担责任方面，如果出现股权转让，债权人是否有权“穿透”股权变动的表面形式，向公司债务的原股东主张责任？近期，南阳市卧龙区人民法院审理的一起金融借款合同纠纷案件，为这一问题做出了明确的解答。

基本案情

    2022年2月，某农业有限公司向某农村信用合作联社贷款940万元，并由某置业集团有限公司、某农业发展有限公司及秦某、张某提供连带保证责任。其中，某农业发展有限公司（一人有限公司）作为保证人之一，在债务存续期间，该公司发生股权变动，原股东王某于2023年4月将全部股权转让给张某某，该公司随后于2025年4月注销。借款到期后，因某农业发展有限公司未按约偿还贷款，某农村信用合作联社将借款人、担保人诉至法院，并提出四项诉讼请求，其中一项为要求原股东王某对上述债务承担连带清偿责任。

法院审理

    在诉讼过程中，某农村信用合作联社主张，借款时某农业发展有限公司存续，王某系唯一股东，应承担连带清偿责任。王某辩称，其在债务到期前已依法转让全部股权，不再是公司股东，且未在担保合同上签字，不应承担连带责任。法院经审理后认为，王某作为某农业发展有限公司债务存续期间的一人股东，虽在债务到期前转让股权，但该笔债务发生于其持股期间。股东的法定义务并不因股权转让而自然免除，若其不能证明持股期间公司财产独立于个人财产，则仍应对公司债务承担连带责任。本案中，王某未能提供任何证据（如财务审计报告、银行流水等）证明财产独立，因此，法院判决王某对债务应承担连带清偿责任。

法官说法

    股权变更不能成为“避债工具”，一人公司的独立法人地位并非股东逃避债务的“护身符”。若股东在持股期间存在财产混同、滥用公司人格等行为，即使后续转让股权，其责任仍可能溯及既往。判断一人公司的股东是否承担责任，取决于公司实质行为是否财产独立，而非表面身份是否仍是股东。法官在此提醒：作为股东，应严格区分公司财产与个人财产，建立规范财务制度，定期开展审计，杜绝资金混同。此外，在对外担保或负债时，应审慎评估风险，不可因公司结构简单而忽视潜在法律责任。对债权人而言，与一人公司交易时，应审查其财务独立性及股东资信状况，必要时要求股东提供财产独立证明或额外担保。若一人公司未能清偿债务，可依法追究其股东责任，即使股东已变更，债权人仍可向债务存续期间的持股股东主张权利。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第六百八十一条：保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。

第七百条：保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。

《中华人民共和国公司法》

第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”